У С Т А В
на
АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО
"........................................................" АД


I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Статут

Чл.1./1/. "........................................................" АД, наричано по-долу "дружеството", е акционерно дружество по смисъла на чл. 158 и следващите от Търговския закон.
/2/. Дружеството е юридическо лице, отделно от акционерите.
/3/. Дружеството отговаря към кредиторите с имуществото си. То не отговаря за задълженията на акционерите. Акционерите не отговарят за задълженията на ДРУЖЕСТВОТО. Акционерите отговарят за внасяне на дължимите суми срещу записаните акции.

Фирма

Чл. 2. /1/. Фирмата на дружеството е "........................................................" АД и се изписва на латиница по следния начин "........................................................" JSC.
/2/. Фирмата на дружеството, седалището, адресът на управление; съдът по регистрацията, номерът на фирменото дело и банковата сметка на дружеството следва да бъдат посочвани в търговската му кореспонденция.

Седалище и адрес на управление

Чл.3./1/. Седалището на дружеството е: ................................................................
/2/. Адресът на управление на дружеството е: ..........................................................................................................................

Срок

Чл.4. Дружеството не е ограничено със срок или друго прекратително условие.

Предмет на дейност

Чл. 5./1/. Дружеството се учредява със следния предмет на дейност:

Предоставяне на изследователски услуги и такива в областта на съвременните технологии - от от всякакъв вид и под всякаква форма, съобразно изискванията на закона;
Производство или предоставяне на продукти или услуги, свързани с нови, развити или водещи технологии, ноу-хау, патенти или други обекти на интелектуална и индустриална собственост в съответствие с действащото законодателство;
Предоставяне на консултантски услуги и маркетинг, включително счетоводни услуги, социологически проучвания, възлагане и извършване на анализи;
Участие в други дружества от всякакъв вид и предмет на дейност чрез придобиване на акции и дялове от тях;
Участие в управлението на други дружества, чрез придобиване на акции или дялове от капитала им, даващи право на глас, или чрез сключване на специални споразумения в този смисъл;
Покупка, продажба, наемане или отдаване под наем на недвижими имоти, строеж или обзавеждане на недвижими имоти - собствени или на трети лица;
Хотелиерски, туристически, рекламни, информационни, програмни услуги;
/2/ Дружеството може да осъществява дейността си по този устав само при спазване на действащото в страната законодателство, като извършва в страната и чужбина сделки от всякакъв вид, включително да придобива, отчуждава и да се разпорежда по всякакъв начин с движими вещи и вещни права, ценни книжа, авторски права, права върху изобретения, търговски марки и промишлени образци, ноу-хау и с други обекти на интелектуалната собственост.
/3/. Дружеството може да открива търговски представителства и клонове във връзка с предмета на дейност, както на територията на Република България, така и на територията на други страни, при спазване на националното законодателство.
/4/. Дружеството може да участва в учредяването или да придобива участия във вече създадени дружества в страната и в чужбина по установения ред.

II. КАПИТАЛ

Капитал

Чл. 6. Капиталът на дружеството е в размер на .................. /..................................../ лева, от които към момента на учредяването са внесени реално .......................................... Срокът за довнасяне на останалата част от стойността на регистрирания капитал е 2/две/ години от датата на вписване на решението за учредяване на Дружеството.

Акции

Чл. 7. /1/. Капиталът е разпределен в ..........(.....................................................................) броя обикновени поименни акции с право на глас и с номинална стойност ........ (..........) лв. всяка.
/2/. Акциите са неделими.
/3/. С решение на Общото събрание, включително чрез делегация към Съвета на директорите, дружеството може да издава и акции на приносител.

Права от акцията

Чл.8./1/. Всяка акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, както и право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.
/2/. Дружеството, по решение на Общото събрание, включително чрез делегация към Съвета на директорите, може да издава привилегировани акции с фиксиран или допълнителен дивидент, със или без право на глас. Ако друго не е уговорено, всяка привилегирована акция дава право на ликвидационен дял, съразмерен с номиналната й стойност.

Временни удостоверения

Чл.9./1/. Срещу направените вноски на акционерите се издават временни удостоверения. Временните удостоверения се подписват от изпълнителния директор на дружеството.
/2/. Във временното удостоверение се посочват името на акционера, броят, видът и номиналната стойност на записаните акции, и направените вноски.
/3/. Временното удостоверение може да бъде прехвърляно или залагано при условията за прехвърляне на поименни акции, съгласно този устав и при условията на чл.185 от ТЗ.

Прехвърляне и залагане на акции

Чл. 10. /1/. Поименните акции могат да бъдат прехвърляни след изплащане на пълната им номинална стойност и не по-рано от ............ Прехвърлянето се извършва с джиро, а залагането - с джиро с уговорка "за залог".
/2/ В случаите по ал.1, акционерите могат да прехвърлят и залагат акции свободно, като се спазват изискванията на Търговския закон, Законът за публичното предлагане на ценните книжа и този Устав.
/3/. Прехвърлянето, съответно залагането, е противопоставимо и има действие спрямо дружеството след вписването на новия акционер, съответно залогът, в книгата на поименните акционери. В книгата на поименните акционери се записват всички акции по купюри, техните притежатели и се отбелязват направените от тях вноски.
/4/ Правото на собственост върху поименните акции преминава по наследство от момента на вписване на наследниците в книгата на акционерите. Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като назначават пълномощник.

Вноски

Чл. 11. /1/. Срещу записаните на учредителното събрание акции, акционерите са длъжни да направят вноски, покриващи поне 25% от номиналната стойност на записаните от тях акции и в срок до две години от вписване на решението за регистрация на дружеството, да внесат останалата част от номиналната стойност на записаните от тях акции.
/2/ При увеличаване капитала на дружеството, акционерите записали акции от новата емисия са длъжни да направят парични вноски, в срок, и размер определени в решението на Общото събрание. Срокът за внасяне пълния размер на дължимите вноски за записаните акции не може да бъде по- дълъг от две години от датата на вписване в Търговския регистър на увеличаването на капитала.
/3/. Горното правило се прилага и когато увеличаването на капитала се извършва, чрез увеличаване номиналната стойност на акциите, което не е съпроводено с капитализиране на част от печалбата.
/4/. Акционерите, които не направят вноски в срока определен от Общото събрание, дължат лихва за забава.
/5/. Акционери в забава, които не направят дължимите вноски, след като им бъде отправено едномесечно писмено предизвестие, обнародвано в "Държавен вестник", се считат за изключени с изтичане срока на предизвестието, като издадените временни удостоверения , съответно акции, се обезсилвата акциите им се обезсилват и унищожават, а направените вноски се отнасят към фонд "Резервен", а при обезсилване на акции, на тяхно място дружеството издава нови акции.

Увеличаване на капитала

Чл. 12. /1/. Капиталът може да бъде увеличен по решение на Общото събрание на акционерите чрез:

1. издаване на нови акции;
2. увеличаване номиналната стойност на акциите;
3. други, предвидени в закона способи.

/2/ Решението за увеличаване на капитала се взима с мнозинство 2/3 от представения на Общото събрание капитал.
/3/. В решението си Общото събрание определя срокът за внасяне от акционерите на дължимите вноски, както и размерът на частичните вноски.
/4/. Ако новите акции се продават по цена, по - висока от номиналната стойност, тяхната минимална продажна цена се определя в решението на Общото събрание.
/5/. Всеки акционер има право да придобие част от новите акции, която съответствува на неговия дял в капитала преди увеличаването.
/6/. Правото на акционерите по предходната алинея се погасява в срок, определен от общото събрание, но най-малко един месец след обнародването в "Държавен вестник" на поканата за записване на акциите. Акциите от новата емисия, които не са записани от акционерите, могат да се предлагат на пазара чрез подписка, при условията за публично предлагане, предвидени в Закона за публичното предлагане на ценните книжа, освен ако Общото събрание реши те да бъдат продадени по друг начин.
/7/. Правото на акционерите по ал. 5 може да бъде ограничено или да отпадне по решение на общото събрание, взето с мнозинство 2/3 от гласовете на представените акции.
/8/. В случай на увеличение на капитала чрез капитализиране на неразпределени печалби, чрез издаване на нови акции, последните се придобиват от акционерите безвъзмездно, съразмерно на вече притежаваните акции.

Увеличаване на капитала от Съвета на директорите

Чл.13./1/. Капиталът може да бъде увеличен чрез издаване на нови акции с решение на Съвета на директорите, прието с мнозинство 2/3 от членовете му.
/2/. Съветът на директорите може да извърши увеличението по предходната алинея до максимален размер на капитала от .............................. лева и в срок от пет години от момента на вписване на дружеството в търговския регистър.
/3/. При увеличаването на капитала Съветът на директорите има всички права, предвидени в закона за Общото събрание, включително да определя емисионната стойност на акциите. Той има право да увеличи капитала под условие, съобразно правилата на чл.195 от ТЗ, както и по реда на чл.193 – с непарична вноска.

Покриване на загуби

Чл. 14. /1/. Загубите според годишния баланс се покриват от фонд "Резервен" на дружеството.

/2/. Когато действителната стойност на имуществото на дружеството спадне под номиналната стойност на капитала, Общото събрание на акционерите може да вземе решение за покриване на загубите чрез допълнителни вноски. Решението задължава само акционерите, гласували за него. Акционерите, които са гласували "против" или са се въздържали до края на същото заседание, могат да заявят, че приемат решението.

/3/. Ако не бъде взето друго решение, допълнителните вноски се възстановяват на акционерите, които са ги направили, от печалбата преди разпределяне на дивиденти. До възстановяването на допълнителните вноски дивиденти не се изплащат.

Намаляване на капитала

Чл.15./1/. Капиталът, ако е по - висок от минимално допустимия, може да бъде намаляван с решение на Общото събрание, взето с мнозинство от 2/3 от представения на събранието капитал и при условие, че намаляването не води до спадане на размера на капитала под минимално допустимия от Търговския закон.
/2/. Капиталът може да се намали чрез намаляване номиналната стойност на акциите.

III. УПРАВЛЕНИЕ

Органи на дружеството

Чл.16. Органите на дружеството са Общото събрание на акционерите, и Съвет на директорите.

Състав на Общото събрание

Чл.17./1/. В Общото събрание на акционерите участвуват акционерите с право на глас.
/2/. Акционерите участвуват в Общото събрание лично или чрез представител. Представителството по пълномощие се осъществява възоснова на писмено пълномощно, изрично за конкретното събрание и се прилага към протокола от общото събрание на акционерите. Когато пълномощното съдържа упълномощаване за многократно упражняване на представителни права на различни заседания на общото събрание на акционерите, то трябва да е писмено пълномощно с нотариална заверка на подписа.
/3/ Юридическите лица – акционери се представляват на общото събрание от законните им представители или от изрично упълномощено лице, съгласно условията на ал.2. Законните представители на юридическите лица – акционери се легитимират чрез представяне на удостоверение за актуално състояние на дружеството.
/4/. Членовете на Съвета на директорите вземат участие в работата на Общото събрание без право на глас, освен ако са акционери.

Компетентност на Общото събрание

Чл.18. Общото събрание:

1. изменя и допълва устава на дружеството;
2. увеличава и намалява капитала;
3. преобразува и прекратява дружеството;
4. избира и освобождава членовете на Съвета на директорите,
5. определя размера на възнагражденията на онези от членовете на съвета на директорите, на които няма да бъде възложено управлението, включително правото им да получат част от печалбата на дружеството, както и да придобият акции и облигации на дружеството;
6. освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите;
7. назначава и освобождава дипломирани експерт - счетоводители;
8. одобрява годишния счетоводен отчет след заверка от назначения експерт – счетоводител, взема решение за разпределяне на печалбата, за попълване на фонд резервен и за изплащането на дивиденти;
9. решава издаването на облигации;
10. назначава ликвидаторите при прекратяване на дружеството;
11. решава въпросите, поставени от закона и устава в негова компетентност.

Провеждане на Общо събрание

Чл.19./1/. Общо събрание се провежда най - малко веднъж годишно по седалището на дружеството.
/2/ Първото общо събрание се провежда не по-късно от 18 месеца след учредяване на дружеството, а следващите редовни събрания - не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година.
/3/ В случай че загубите надхвърлят една втора от капитала, се провежда общо събрание не по-късно от три месеца от установяване на загубите.
/4/ Общото събрание избира председател и секретар на заседанието.
/5/ Общото събрание може да бъде свикано по всяко време от Съвета на директорите – извънредно общо събрание.

Свикване на Общото събрание

Чл.20./1/. Общото събрание се свиква от Съвета на директорите. То може да се свика и по искане на акционери, притежаващи поне 5 % от капитала в продължение на повече от три месеца.
/2/. Ако в срок от един месец искането на акционерите, притежаващи поне 5 % от капитала в продължение на повече от три месеца, не бъде удовлетворено или ако Общото събрание не бъде проведено в 3 – месечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква Общото събрание или овластява поискалите това свикване акционери, или техен представител, да го свикат. Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация.
/3/. Свикването се извършва чрез покана, обнародвана в Държавен вестник. Ако няма издадени акции на приносител, свикването се извършва само с писмени покани до поименните акционери.
/4/. Поканата трябва да съдържа: фирмата и седалището на дружеството, вид на общото събрание, дата, място и час, дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане; конкретните предложения за решения, формалностите предвидени в устава за участие в общото събрание и упражняване правото на глас.
/5/. Времето от получаване на поканата или обнародване на същата, в случай че е необходимо обнародване, до откриването на общото събрание не може да бъде по-малко от 30 дни.

Право на сведения

Чл.21. Писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най - късно до датата на публикуване или изпращане на поканата за свикване на Общото събрание. При поискване те се предоставят на всеки акционер безплатно. Когато дневният ред включва избор на членове на съвета на директорите, материалите включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове.

Списък на присъствуващите

Чл.22./1/. За заседанието на Общото събрание се изготвя списък на присъствуващите акционери или техните представители и броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис и се легитимират. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на Общото събрание.
/2/. За участие в Общото събрание, акционерите се легитимират с притежаваните от тях временни удостоверения, а представителите на такива акционери - с изрично писмено пълномощно или такова с нотариална заверка на подписите и копие от временните удостоверения на представляваните от тях акционери.

Кворум

Чл.23. Общото събрание може да заседава, ако са се явили акционери с право на глас, притежаващи поне 1/2 от капитала. При липса на кворум се насрочва ново заседание не по – рано от 14 дни и то е законно, независимо от представения на него капитал, освен ако в закона не е предвиден конкретно определен кворум. Датата на новото заседание може да бъде посочена и в поканата за първото заседание.

Право на глас

Чл.24. /1/.Акционерите имат право на глас независимо, че не са изплатили вноските си, освен ако са в забава.
/2/. Правото на глас възниква от момента на записване на акциите при увеличението на капитала, освен ако в решението на Общото събрание или Съвета на директорите не е посочено друго.

Конфликт на интереси

Чл.25. Акционер или негов представител не може да участвува в гласуването за:

1. предявяване на искове срещу него;
2. предприемане на действия или отказ от действия за осъществяване на отговорността му към дружеството.

Мнозинство

Чл.26./1/. Решенията на Общото събрание се приемат с мнозинство от представените акции с право на глас, освен ако в закона или устава е предвидено друго.
/2/. За решенията по чл.18, т. 1, 2 и 3 се изисква мнозинство от 2/3 от представения капитал.

Решения

Чл.27./1/. Общото събрание не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били съобщени или публикувани, съобразно разпоредбите на чл. 223 от Търговския закон и този устав, или впоследствие включени в дневния ред по искане на акционерите, притежаващи поне 5% от капитала, по реда, предвиден в чл.223а от ТЗ, освен когато всички акционери присъствуват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.
/2/. Решенията на Общото събрание влизат в сила незабавно освен ако действието им не е отложено или за които законът разпорежда, че пораждат действие след вписване в търговския регистър или обнародване.

Протокол

Чл.28./1/. За заседанието на Общото събрание се води протокол в специална книга. Протоколът се води според изискванията на закона.
/2/. Протоколът на Общото събрание се подписва от председателя и секретаря на събранието, и от преброителите на гласовете. Към протоколите се прилагат списъкът на присъствуващите и документите, свързани със свикването на Общото събрание.
/3/. Протоколите и приложенията към тях могат да бъдат унищожени само по решение на Общото събрание след изтичане на установените в закона срокове. При поискване те се предоставят на всеки акционер.
/4/ Всеки акционер, присъствал на общото събрание, има право да изисква и да следи за точното записване на решенията в протокола.

Съвет на директорите

Чл. 29./1/. Дружеството се управлява и представлява от Съвет на директорите в състав от трима до пет членове.
/2/. За член на Съвета на директорите може да бъде избрано и лице, което не е акционер.
/3/. Членове на Съвета на директорите могат да бъдат и юридически лица, ако законът или решението на Общото събрание го допускат. Юридическите лица се представляват от представителите си по закон или въз основа на изрично пълномощно.

Права и задължения на Съвета на директорите

Чл. 30. /1/. Членовете на Съвета на директорите имат еднакви права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите между членовете и решенията, с които се предоставя право на управление на Изпълнителния член или се избира Председател, или Заместник председател.
/2/ Членовете на съветите са длъжни да изпълняват функциите си с грижата на добър търговец в интерес на дружеството и на всички акционери.
/3/ Лице, предложено за член на съвет, е длъжно преди избирането му да уведоми общото събрание на акционерите, съответно надзорния съвет, за участието си в търговски дружества като неограничено отговорен съдружник, за притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и за участието си в управлението на други дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвет. Когато тези обстоятелства възникнат, след като лицето е избрано за член на съвета, то незабавно дължи писмено уведомление.
/4/ Членовете на съвета на директорите и на управителния съвет нямат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурентна дейност на дружеството. Това ограничение не се прилага, ако уставът изрично допуска това или когато общото събрание е дало изрично съгласие.
/5/ Членовете на съвета на директорите са длъжни да не разгласяват информацията, станала им известна в това им качество, ако това би могло да повлияе върху дейността и развитието на дружеството, включително след като престанат да бъдат членове на съвета. Това задължение не се отнася за информация, която по силата на закон е достъпна за трети лица или вече е разгласена от дружеството.
/6/. Всеки член на съвета е длъжен да уведоми писмено съвета на директорите, когато той или свързано с него лице сключва с дружеството договори, които излизат извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия.
/7/ Договорите по ал.6 се сключват въз основа на решение на съвета на директорите.
/8/. Съветът на директорите приема правила за работата си.
/9/. Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж на три (три) месеца, за да обсъди състоянието и развитието на дружеството.
/10/. Всеки член на съвета може да поиска от Председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси.

Мандат на Съвета на директорите

Чл. 31./1/. Членовете на Съвета на директорите се избират за срок от три години.
/2/. Членовете на Съвета на директорите могат да бъдат преизбирани без ограничение.
/3/. Мандатът на член от Съвета на директорите се прекратява предсрочно при:

1. влязане в сила на присъда, с която е наложено наказание "лишаване от свобода" за тежко умишлено престъпление или наказание " лишаване от права";
2. поставяне под запрещение за физическите лица или обявяване на юридическото лице в ликвидация или несъстоятелност;
3. фактическа невъзможност на съответното физическо лице да изпълнява задълженията си в продължение на повече от 6 / шест / месеца;
4. молба на съответното лице за прекратяване на членството му с тримесечно предизвестие.

Кворум и мнозинство

Чл. 32./1/. Решения могат да се вземат, ако присъствуват най-малко половината от членовете на Съвета на директорите, лично или представлявани от друг член на съвета. Никой присъствуващ член не може да представлява повече от един отсъствуващ. Най – късно до започване на заседанието члена на съвета следва да уведоми писмено председателя, че той или свързано с него лице е заинтересувано от поставен на разглеждане въпрос и не участва във вземането на решение по него.
/2/. Решенията се вземат с обикновено мнозинство, освен в случаите, предвидени в устава.
/3/. Съветът на директорите може да взема решения и неприсъствено, ако всички членове са уведомени писмено за този начин на гласуване и никой не се е противопоставил.
/4/. Съветът на директорите взема решение с единодушие за:

1. прехвърляне или предоставяне ползването на цялото търговско предприятие;
2. разпореждне с активи, чиято обща стойност надхвърля полвината от стойността на активите съобразно последния заверен годишен счетоводен отчет;
3. поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чиито размер надхвърля половината от стойността на активите съгласно последния заверен годишен счетоводен отчет;

Отговорност

Чл. 33./1/. Членовете на Съвета на директорите дават гаранция за своето управление в размер, определен от Общото събрание, но не по - малко от тримесечното им брутно възнаграждение.
/2/. Гаранцията се дава в пари, със запис на заповед, депозирани акции, договор за залог или ипотека, не по-късно от 30 (тридесет) дни след избора:

1. заложените пари се съхраняват по лихвени депозитни сметки;
2. гаранцията важи за всички мандати на члена на Съвета на директорите.

/3/. Всеки от членовете на Съвета на директорите може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди.

Изпълнителни членове на Съвета на директорите

Чл. 34./1/. Съветът на директорите избира от състава си един или няколко изпълнителни членове, който/които да представляват дружеството пред трети лица и имат мандат три години, без ограничения за преизбиране. За изпълнителен член може да бъде посочен и Председателят на Съвета на директорите. Възнагражденията на изпълнителните членове се определят с решение на Съвета.
/2/. Изпълнителните членове имат право да извършват всички действия и сделки, които са свързани с дейността на дружеството, да го представляват и да упълномощават други лица за извършване на определени действия.
/3/. Изпълнителните членове:

1. организират изпълнението на решенията на Съвета на директорите;
2. организират дейността на дружеството, осъществяват оперативното му ръководство, осигуряват стопанисването и опазването на неговото имущество;
3. сключват трудовите договори със служителите на дружеството, освен с тези, които се назначават от съвета на директорите;
4. представляват дружеството и изпълнява функциите, които са им възложени с нормативен акт, от Общото събрание или от Съвета на директорите.

/4/. Изпълнителните членове могат да бъдат сменени преди изтичане на мандата им с решение на Съвета на директорите.
/5/. От името на дружеството Председателят на Съвета на директорите сключва договори за възлагане на управлението с Изпълнителните членове, в които се уговарят конкретните права и задължения, текущото възнаграждение, обезщетението за предсрочно освобождаване от изпълнителните функции, осигуровките и други условия.

Възнаграждение на членовете на Съвета на директорите

Чл. 35. Членовете на Съвета на директорите на които не е възложено управлението и представителството на дружеството имат право на годишно възнаграждение, чийто размер се определя от Общото събрание на дружеството и подлежи на ежегодна актуализация.

IV. ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ И РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА

Документи по годишното приключване

Чл.36. До края на месец февруари Съветът на директорите съставя годишен счетоводен отчет и доклад за дейността за изтеклата календарна година, и ги представя на експерт-счетоводителите.

Фонд "Резервен"

Чл. 37./1/. Дружеството образува фонд "Резервен".

/2/. Източници на фонд "Резервен" са:

* 1/10 (една десета) част от печалбата, която се отделя, докато средствата във фонда достигнат номиналната стойност на капитала;
* средствата, получени над номиналната стойност на акциите при издаването им;
* средствата, които при издаване на облигации, превръщани в акции, се получават над подлежащата на връщане сума;

/3/. Средствата на фонд "Резервен" могат да се използуват само за:

1. покриване на годишната загуба;
2. покриване на загуби от предходната година.

Парични фондове

Чл. 38. /1/. Дружеството образува предвидените в закона задължителни парични фондове. Други фондове могат да се обособяват по решение на Съвета на директорите.
/2/. Отчисления по задължителните фондове над нормативно установения размер могат да се правят по решение на Общото събрание на акционерите.

Съдържание на отчета за дейността

Чл. 39. В отчета за дейността се описват протичането на дейността, състоянието на дружеството и се разяснява годишният счетоводен отчет. В доклада задължително се посочват данните по чл. 247, ал. 2 и 3 от ТЗ.

Проверка на годишното приключване

Чл. 40./1/. При годишното приключване се проверява годишният счетоводен отчет от един или няколко експерт - счетоводители или одиторско предприятие, въз основа на счетоводството и отчета за дейността. Годишният счетоводен отчет не може да се приеме без проверката.
/2/. Проверката има за цел да установи дали за годишното приключване са спазени изискванията на Закона за счетоводството и на устава.
/3/. Без проверка на експерт-счетоводители годишният счетоводен отчет не може да се приеме от общото събрание. Експерт-счетоводителят участва в заседанието на съвета на директорите.

Назначаване на експерт-счетоводители

Чл. 41./1/. Експерт - счетоводителите се определят от Общото събрание.
/2/. Когато Общото събрание не ги е избрало до изтичане на календарната година, по молба на Съвета на директорите те се назначават от съда.
/3/. Акционери, притежаващи поне 10 на сто от капитала на дружеството, могат да поискат от общото събрание назначаване на контрольор, който да провери годишния счетоводен отчет.
/4/. В случай че общото събрание не вземе решение за назначаване на контрольор, акционерите по ал. 3 могат да поискат назначаването му от окръжния съд по седалището на дружеството.
/5/. Назначеният контрольор съставя доклад за констатациите си, който се представя на следващото общо събрание.
/6/. Разноските за проверката са за сметка на дружеството.

Приемане на годишното приключване

Чл. 42./1/. След постъпване на доклада на експерт - счетоводителите или одиторското предприятие, Съветът на директорите приема годишния счетоводен отчет, отчета за дейността и доклада на експерт-счетоводителите, заедно с предложението за разпределение на печалбата, което ще направи пред Общото събрание, и приема решение за свикване на редовно Общо събрание.
/2/. Провереният и приет от Общото събрание годишен счетоводен отчет се представя в Търговски регистър като съобщение за това се обнародва в Държавен вестник.

Дивиденти

Чл. 43. /1/. Дивиденти се разпределят по решение на Общото събрание, въз основа предложението на Съвета на директорите.
/2/. Общото събрание може да приеме решение за разпределяене на дивиденти само ако е приело годишния счетоводен отчет, проверен от експерт – счетоводителя и според него нетната стойност на имуществото намалена с дивидентите подлежащи на разпределение е сума не по – малка от сумата на капитала на дружеството, фонд "Резервен" и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или устав.
/3/. Плащанията по ал. 2 се извършват до размера на печалбата за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд "Резервен" и другите фондове на дружеството, надхвърляща определения от закона или устава минимум, намален с непокритите загуби от предходни години, и отчисленията за фонд "Резервен" и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или устав.
/4/. Ако са извършени плащания, без да са налице предпоставките по ал. 2 и 3, акционерите не са длъжни да върнат получените суми, освен ако дружеството докаже, че са знаели или са могли да узнаят за липсата на предпоставки.
/5/. Дружеството е длъжно да изплати на акционерите гласувания от общото събрание дивидент в срок три месеца от провеждането му, освен ако в устава е предвиден по-дълъг срок.

Авансови дивиденти

Чл. 44. Излащане на авансови дивиденти се допуска само ако е разрешено от закона.

Изплащане на дивиденти

Чл. 45./1/. Дивидентите се изплащат на акционерите - физически лица в брой, освен ако те поискат отнасянето им по сметка или заплащане с чек, а на акционерите - юридически лица чрез изплащане по сметка. Дивидентите се изплащат срещу представяне на акциите заедно със съответния купон за дивидент в шестмесечен срок от датата на решението на общото събрание. Ако акциите не са издадени, дивиденти се изплащат срещу представяне на временното удостоверение, като изплащането се отбелязва на гърба му.
/2/. Представителите на акционерите трябва да представят нотариално заверено пълномощно, което се прилага в книгата на акциите и дивидентите.

Книги на дружеството

Чл. 46./1/. На заседанията на Общото събрание на акционерите и на Съвета на директорите се води протокол, в който се отразяват станалите разисквания, направените предложения и заявления, взетите решения. Протоколите от общото събраниие се удостоверяват с подписите на председателя, секретаря и преброителите на гласовете, а тези от заседанията на съвета на директорите с подписите на всички участвали членове. Протоколите се подвързват в специални книги, които се водят от изпълнителния директор. Акционерите и членовете на Съвета на директорите могат да се запознаят със съдържанието на протоколните книги и да получат преписи или извлечения от протоколите.
/2/. Дружеството води книга на акционерите, в която се записват имената и адресите на всички собственици на поименни акции; броят, номерата на купюрите и номерата на поименните акции, които притежават; направените вноски, както и извършените прехвърляния. Притежателите на акции на приносител по тяхно желание се записват в книгата на акционерите, което има значение само за свикване на общото събрание на акционерите.
/3/. Дружеството води книга на акциите и дивидентите, в която се записват всички акции, изплатените по тях дивиденти, вноските и направените допълнителни вноски.
/4/. Дружеството води и всички други, предвидени със закона книги.

V. ПРЕКРАТЯВАНЕ И ЛИКВИДАЦИЯ

Основания за прекратяване

Чл. 47. /1/ Дружеството се прекратява:

1. по решение на общото събрание;
2. при обявяването му в несъстоятелност;
3. в други, предвидени от закона случаи.

/2/. С вземане на решението за прекратяване на дружеството, се назначава ликвидатор и се предприема процедура по ликвидация на акционерното дружество.

Превръщане на дружеството в дружество с ограничена отговорност

Чл. 48. С решение на Общото събрание на акционерите и при предпоставките предвидени в закона, дружеството може да се преобразува в дружество с ограничена отговорност, като всеки акционер заменя акциите си срещу дял, който им съответствува.

Неуредените в настоящия устав въпроси се подчиняват на обшия режим на действуващото в страната търговско законодателство, а споровете се разрешават съобразно разпоредбите на действуващите към момента на възникването им правни норми на Търговския закон и другите нормативни актове за тази материя.

Настоящият устав е приет единодушно от всички присъствали акционери на учредителното събрание на акционерите, състояло се на ..............................

АКЦИОНЕРИ - УЧРЕДИТЕЛИ:

1. .........................................................................

2. .........................................................................

3. .........................................................................

 

Реклама